Existen varias definiciones del denominado gobierno corporativo, los tratadistas en la materia coinciden que es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa.
La preocupación por la calidad del gobierno corporativo tiene como antecedente el “Informe Cadbury” de Reino Unido en 1992, el cual reconoció que el desempeño de una economía depende del manejo y eficiencia de sus corporaciones, donde debe buscarse un equilibrio entre su libre desarrollo y un esquema de rendición de cuentas eficiente
La relevancia de esta clase de políticas surge en la década de 1990, cuando se presentaron problemas de gobierno corporativo en empresas como Kodak e IBM; posteriormente, ya en el siglo XXI, quebraron o sufrieron gigantescas perdidas grandes corporaciones como Enron de Estados Unidos en el 2001, Xerox, en el 2002, Parmalat de Italia en el 2002, la Mutualista Benalcázar de Ecuador en 2008, a pesar de que poco tiempo atrás tenían informes favorables por parte de las auditoras externas y calificadoras de riesgo. Más recientemente industrias como Merrill Lynch o Sears dentro de sus muy diferentes contextos de fracasos corporativos obedecen en parte a causas de mala (o deficiente) implementación del gobierno corporativo.
Desde el 2004 la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico) ha incorporado al gobierno corporativo en sus políticas, cabe resaltar la publicación de ese mismo año: Principios del Gobierno Corporativo, en donde se menciona que “un buen gobierno corporativo aporta a la estabilidad de los mercados financieros, a la inversión y al crecimiento económico”. Conforme pasaron los años (principalmente la crisis del 2008) el termino se fue robusteciendo para quedar a la fecha como la forma en el que los negocios son dirigidos y controlados. El gobierno corporativo abarca la relación de poder que existen entre los accionistas, los integrantes del consejo de administración y los principales funcionarios del consejo de administración. La OCDE afirma que un buen gobierno corporativo hace referencia a los estándares mínimos adoptados por una sociedad para: administrar honestamente, proteger los derechos de los accionistas, definir responsabilidades, dar fluidez a la información y regular las relaciones con los grupos de interés.
En concreto, busca el correcto establecimiento de las relaciones entre la junta directiva, el consejo de administración, los accionistas, consejeros independientes. Ademas, estipula las reglas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la compañía para la generación de valor.
Definitivamente el núcleo de este concepto es el consejo de administración, teniendo como principales funciones asegurar la rendición de cuentas, la equidad y la transparencia con todos los demás actores dentro de la organización.
En otras palabras, el gobierno corporativo, consiste en el sistema de pesos y contrapesos establecido en una empresa, buscando la estandarización y transparencia de la información, así como la democratización y el apuntalamiento de los medios establecidos para la toma de decisiones.
La doctrina identifica dos modelos de gobierno corporativo, el modelo Stakeholders con una tradición legal alemana tiene por objetivo cubrir las necesidades de todos los grupos de interés, se caracteriza por una estructura de capital concentrada en pocos propietarios, un mayor acceso al financiamiento a través de instituciones financieras como los bancos, la estabilidad laboral y el fomento del compromiso de los empleados como elemento principal del gobierno corporativo
En contraposición, el modelo Shareholders cubre las expectativas del accionista, ha funcionado en países que se caracterizan por tener mercados de valores desarrollados, en donde no existe una elevada concentración del capital accionario en pocas manos. A contrario sensu del anterior cubre las necesidades de todos los grupos de interés, funciona en países en donde existe una gran participación de los bancos en el financiamiento empresarial.
¿En qué momento esto guarda relación con el mercado bursátil y correlativamente con las empresas públicas que se encuentran ahí listadas?
En un principio, porque el gobierno corporativo para su correcto funcionamiento una vez fincadas las redes de estructuras y procesos entre las partes deberá en todas las decisiones de la empresa guiarse bajo principios de gran relevancia dentro del mercado accionario, como lo son los siguientes:
1. La responsabilidad: La identificación clara de los accionistas y las responsabilidades que éstos poseerá.
2. La independencia: Este elemento se refiere a que el gobierno corporativo procura que tanto los ejecutivos de la sociedad como los auditores que habrán de verificar la información financiera, lleven una relación incorruptible y que conduzcan sus acciones por el camino de la imparcialidad, objetividad e independencia de los otros miembros del consejo. Lo anterior, dará certidumbre y confianza a los interesados en invertir a los que ya lo están haciendo.
3. Transparencia: La obligación de generar informes amplios, oportunos y exactos que reflejen la verdadera situación financiera de la empresa o sociedad y que se haga hincapié en la responsabilidad de los directivos de mantener informados a los accionistas sobre los recursos obtenidos y su uso, esto mediante la información financiera. Al ser una empresa confiable ante los ojos de los inversores, se logra poseer mayores recursos los cuales se invierten en la empresa a un menor costo
4. La igualdad: Por último el gobierno corporativo promueve la igualdad de derechos de los accionistas con respecto a los asuntos de la sociedad o empresa, es decir que todos los accionistas tendrán derecho a enterarse de lo que le acontece a la empresa día a día.
¿Qué beneficios tiene para el empresario y el inversionista?
El buen gobierno de las empresas es la base para el funcionamiento de los mercados, ya que favorece la credibilidad, la estabilidad y contribuye a impulsar el crecimiento y la generación de riqueza.
Se mencionaba anteriormente la toma de decisiones, pues bien, las estrategias que se forman en un gobierno corporativo donde cada área se encuentra conectada, en comunicación y armonía han permitido realizar políticas corporativas como inversiones, fusiones y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos, planes de sucesión. Bajo esa misma tesitura también ha abonado en cuanto a cumplimiento normativo o compliance: el establecimiento de las políticas y procedimientos adecuados para garantizar que tanto la empresa, como sus directivos, empleados y terceros cumplen con el marco jurídico aplicable. Dicha planeación de decisiones generalmente se cimienta sobre manuales de procedimientos transaccionales, manuales de políticas y procedimientos, manuales de inversión, manuales de riesgos, manuales de operación, código de buenas prácticas, y código de ética.
No resulta un secreto que las principales organizaciones tanto del mercado nacional como del supranacional implementen desde años atrás un gobierno corporativo en el cual destacan los siguientes beneficios, de gran interés dentro del mercado de valores:
- Se establece una visión de largo plazo beneficiando a todos los que son parte de la organización, empleados, administradores, directivos, accionistas.
- Realizar una evaluación más certera de los riesgos y procesos adecuados para mitigarlos
- Lograr mayor eficiencia en la estructura de costos de las empresas
- Crear una cultura de revisión y control que permitan identificar vulnerabilidades y fallos
Lo mencionado hace a una empresa más atractiva a los inversores como a los prestamistas, abriendo la posibilidad de financiarse por medio del mercado de valores o bancario a menores costos, haciéndola más rentable, eficiente y competitiva, alejada de la corrupción y malos manejos, incrementando su valor en beneficio de los accionistas y grupos de interés relacionados.
Por último, como ejemplo práctico, suman cientos de empresas a nivel mundial aquellas organizaciones que deciden migrar del modelo familiar al público y para ello se dan varios cambios, implementados por procesos y normas de gobierno corporativo, entiéndase la asamblea familiar pasa a ser una asamblea de accionistas, el consejo familiar a un consejo de administración, el cual a su vez –como ya se ha mencionado- puede dividirse en otros como comité de riesgos, auditoria, mejoras, etc.
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